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2014-2-11 11:59

阿里巴巴收购高德交易细节曝光

昨晚阿里巴巴表示,计划以每股美国存托股票 21 美元的价格,对高德进行现金收购,交易涉及金额 11 亿美元。收购完成后,高德将成为阿里巴巴 100% 子公司。去年 5 月,阿里曾以 2.94 亿美元拿下高德约 28% 的股份。

以下为阿里收购高德的要约全文

尊敬的董事会成员:

阿里巴巴集团很高兴提交这一初步的非约束性要约,以收购我们尚未实益拥有的高德软件全部流通股和美国存托股份(ADS,每股 ADS 股份代表 4 股普通股)。这一私有化交易的细节如下。

我们认为,这一要约向高德软件股东提供了极具吸引力的机会实现更大的价值,而高德软件作为一家独立公司则很难实现这样的价值。导航和地图应用及服务市场正越来越具有挑战性,中国一些规模更大、资本更雄厚的互联网公司已成为高德软件的主要竞争对手。我们认为,基于互补而非竞争性的商业战略,以及完全合并后产生的潜在协同效应,阿里巴巴处于独特的地位,能给高德软件股东带来较高的价值。

我们的收购报价相对于高德软件 ADS 股份过去 10 个、30 个和 60 个交易日的交易量加权平均股价存在 39.2%、38.5% 和 39.8% 的溢价率。

我们很有信心这一收购能很快完成。

我们发起的这项收购要约的关键条款如下:

1.收购价。我们预计,这笔收购的价格为每股 ADS 股份 21 美元现金,或每股普通股 5.25 美元现金(我们已实益拥有的股份除外)。根据目前已知的信息,假定高德软件的总股本包含约 3.004 亿股普通股(完全摊薄后)。

2.资金。我们计划 100% 使用所持现金来完成这笔收购。相应的,我们的要约将不受任何第三方融资的不确定性或延迟的影响。

3.尽职调查。由于当前对高德软件的投资,我们已熟悉高德软件的业务。因此对于这笔收购,我们将不需要进行广泛而冗长的尽职调查程序。在获得相关材料之后,我们将可以快速完成尽职调查。我们已聘请 Simpson Thacher & Bartlett 律师事务所作为国际法律顾问,聘请方达律师事务所为中国法律顾问,并聘请 Maples and Calder 律师事务所为开曼群岛法律顾问。

4.确定性协议。关于这笔收购我们已准备好进行谈判,并敲定双方相互满意的确定性收购协议。确定性协议将包含适用于此类交易的表述、担保、条款和条件。我们预计确定性协议将在尽职调查的过程中并行完成。

5.流程。我们认为,这笔收购将向高德软件股东提供较高的价值。然而我们已经知道,高德软件董事会在做出决定前将独立评估这一收购要约。我们预计,高德软件董事会将成立独立委员会进行评估,而阿里巴巴在高德软件董事会的代表将不参与关于这笔收购的决策。我们需要指出,阿里巴巴拥有与高德软件及其子公司特定战略交易的优先购买权,包括任何并购或出售。在考虑这笔收购的过程中,你们需要知道,阿里巴巴仅有意完成这笔收购,并无意愿向第三方出售所持高德软件股份。

6.公开信息披露。为了遵守美国证券法的要求,我们被要求在当前 Schedule 13D 文件的修正案中披露这一要约及这封邮件的副本。这一修正案将被提交给美国证券交易委员会。

7.保密性。我们相信,你们也同意,除非受到法律要求,否则在有关收购的确定性协议得到执行或谈判终止之前,采用严格保密的方式将符合我们双方的共同利益。

8.非约束性承诺。这封邮件仅包含收购要约关键条款的初步情况,并不包含任何与收购有关的约束性承诺。确定性协议中将包含这样的承诺。

我们将专注于完成这笔收购,并希望你们对这一收购方案迅速带来的收益感兴趣。我们认为,这笔收购将向高德软件股东提供有吸引力的机会,在有着较大确定性的情况下迅速实现较高的价值。

如果对这一收购要约有任何疑问,请随时联系我们。我们期待听到你们的声音。

 

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