马斯克单方面叫停 440 亿美元收购,Twitter:法院见

商业

07-11 21:48

或许没有比马斯克收购 Twitter 更高调的收购事件了。

从提出收购到敲定价格不过半月,后续的拉锯却又臭又长。

4 月 25 日,Twitter 同意马斯克以 440 亿美元收购 Twitter。

5 月,马斯克宣布暂缓收购;6 月,马斯克「威胁」可能会终止收购。

7 月 8 日,提交一纸文件,马斯克试图单方面叫停收购。

这一回,Twitter「磐石无转移」,约马斯克法院碰面。

5%,马斯克和 Twitter 矛盾的中心

为何这次收购比一波三折还一波三折?

上周五,在提交给美国证券交易委员会的文件中,马斯克的律师表示,Twitter 既隐瞒了信息,又在数字方面误导了马斯克,因此马斯克希望终止协议。

这里的信息和数字,就是几个月来二者一直在争论的:

Twitter 机器人、虚假账户、垃圾邮件的数量。

Twitter 称虚假账户不到每日用户总数的 5%,但马斯克不信,他认为 Twitter 自我感觉太良好,并多次威胁如果 Twitter 无法有理有据地自证,就会退出交易。

部分第三方研究人员的研究表明,实际情况可能是 5% 的两倍或三倍。

也有一些分析师和 Twitter 工作人员认为,这是马斯克在谈判中寻求筹码或试图完全取消交易的借口。

摸清虚假账户确实重要,如果判断不准确,会影响到广告收入等营收情况。但杜兰大学法学教授 Ann Lipton 指出,应在法律层面证明它:

Twitter 的虚假报告可能成为放弃收购的理由,但它必须是法律上的,马斯克需要证明这对 Twitter 盈利能力的长期及重大影响。目前他还没有提供任何事实,证明存在这种影响。

▲ 图片来自:Dado Ruvic/Reuters

事实上,回到收购协议本身,里面没有明确提及「虚假账户」「垃圾邮件」等内容,马斯克的律师换了种说辞,称这些是「马斯克完成债务融资协议的必要信息」。

是的没错,马斯克收购 Twitter 的钱从哪里来也是一个问题,其中一大笔钱来自债务融资

马斯克能否获得他的贷款当然生死攸关,所以 Twitter 允许马斯克访问其 「firehose」,这是一种公开可用的海量数据流,多年来有偿向其他公司提供,包括每天超过 5 亿条推文的实时记录、发推文的设备、有关推文账户的信息等等。

▲ 图片来自:Mike Blake/Reuters

但这对马斯克团队来说还不够,在他们看来,这些数据无法验证,Twitter 只是以自己的方式提供了更多细节,但无法触达 Twitter 商业模式的核心,也无法完整且准确地理解 Twitter 的用户群体。

作为对马斯克「拒绝收购」的回应,Twitter 董事会甩出一份声明,它仍然打算以商定的价格和条款完成交易,并将诉诸法律途径。

Twitter 心思之坚决,就像一位前 Twitter 高管所说:「看来 Twitter 愿意为达成这笔交易开战。」

但马斯克本人显得云淡风轻,还在今天用自己的 Twitter 账号发了一条表情包推文,四张大笑表情配以四句文字说明,讲述了他收购 Twitter 的心路历程,仿佛事态发展在他的掌握之中:

他们(Twitter)说我不能收购 Twitter、他们不向我提供机器人账号信息、现在他们想请求法院强制我收购 Twitter、如今他们不得不在法庭上公布机器人账号信息。

440 亿收购遥遥无期,10 亿分手费也悬而未决

Twitter 准备在本周初起诉马斯克。

这笔本已疯狂的交易,可能演变成一场旷日持久的法律战,起点是特拉华州衡平法院。

Bloomberg 报道,Twitter 方请到了 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz,这家律师事务所以公司法而闻名,它的合伙人 Martin Lipton 在 1982 年发明了「毒丸计划」。

毒丸计划又称「股权摊薄反收购措施」,董事会事先通过一项股权摊薄条款,一旦敌意方收购公司一定比例的股份,股权摊薄条款即刻生效,公司原有股东可以较低价格获得公司大量股份,从而抬高收购方的成本。

毒丸计划正是一开始 Twitter 防着马斯克收购的一招。但这次的目的截然相反,Twitter 的诉求是为了完成收购。

▲ 图片来自:linkedin

如果两方始终谈不拢,法官也将决定是否必须支付 10 亿美元的「分手费」。

这笔「分手费」在马斯克和 Twitter 首次签署协议时敲定,防止对方因为特定的原因退出。

如果马斯克无法获得完成收购所需的资金,马斯克需要支付这笔费用;如果 Twitter 转投另一个买家或董事会建议股东投票反对马斯克的收购,Twitter 需要支付这笔费用。

马斯克强调,Twitter 没有给出真正的虚假账户数据,违反了交易条款,这可能意味着,马斯克试图在不支付「分手费」的情况下全身而退。

尽管 Twitter 决心昭彰,但将战线拉得太长并不利于 Twitter。

今年 5 月,因为资本市场不看好这场交易,Twitter 的市值缩水了数十亿美元,股价跌至 46 美元左右,远低于马斯克 54.20 美元的收购价。截至上周五收盘,Twitter  股价为 36.81 美元

▲ 图片来自:Brendan Mcdermid/Reuters

差不多同一时间,为了削减成本,Twitter 暂停了大部分招聘并解雇了近 100 名员工

此外,Twitter 增长缓慢、产品创新缓慢、广告业务低迷,2021 年的收入为 50 亿美元。相比之下,扎克伯格的 Meta 销售额为 1180 亿美元。

关起门来,Twitter 和马斯克的关系似乎没有那么敌对。

《金融时报》报道,此前的会面中,Twitter 首席执行官 Parag Agrawal 和马斯克在运营公司方面常常保持一致,包括实现收入多样化、吸引更多的受众,甚至放宽审核规则。

现在还不知道,马斯克是空降拯救 Twitter,还是再将它往深渊推一把。如果收购失败,Twitter 或将成为一家股价低迷、员工士气低落的公司。

▲ 参考资料:
1.https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-07-10/twitter-assembles-legal-team-to-sue-musk-over-dropped-takeover
2.https://www.engadget.com/elon-musk-tries-to-kill-twitter-takeover-215356568.html
3.https://qz.com/2186692/twitter-will-sue-elon-musk-for-calling-off-his-44b-takeover/
4.https://www.washingtonpost.com/technology/2022/06/08/elon-musk-twitter-bot-data/

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