马斯克单方面叫停 440 亿美元收购，Twitter：法院见

或许没有比马斯克收购 Twitter 更高调的收购事件了。

从提出收购到敲定价格不过半月，后续的拉锯却又臭又长。

4 月 25 日，Twitter 同意马斯克以 440 亿美元收购 Twitter。

5 月，马斯克宣布暂缓收购；6 月，马斯克「威胁」可能会终止收购。

7 月 8 日，提交一纸文件，马斯克试图单方面叫停收购。

这一回，Twitter「磐石无转移」，约马斯克法院碰面。

5%，马斯克和 Twitter 矛盾的中心

为何这次收购比一波三折还一波三折？

上周五，在提交给美国证券交易委员会的文件中，马斯克的律师表示，Twitter 既隐瞒了信息，又在数字方面误导了马斯克，因此马斯克希望终止协议。

这里的信息和数字，就是几个月来二者一直在争论的：

Twitter 机器人、虚假账户、垃圾邮件的数量。

Twitter 称虚假账户不到每日用户总数的 5%，但马斯克不信，他认为 Twitter 自我感觉太良好，并多次威胁如果 Twitter 无法有理有据地自证，就会退出交易。

部分第三方研究人员的研究表明，实际情况可能是 5% 的两倍或三倍。

也有一些分析师和 Twitter 工作人员认为，这是马斯克在谈判中寻求筹码或试图完全取消交易的借口。

摸清虚假账户确实重要，如果判断不准确，会影响到广告收入等营收情况。但杜兰大学法学教授 Ann Lipton 指出，应在法律层面证明它：

Twitter 的虚假报告可能成为放弃收购的理由，但它必须是法律上的，马斯克需要证明这对 Twitter 盈利能力的长期及重大影响。目前他还没有提供任何事实，证明存在这种影响。

事实上，回到收购协议本身，里面没有明确提及「虚假账户」「垃圾邮件」等内容，马斯克的律师换了种说辞，称这些是「马斯克完成债务融资协议的必要信息」。

是的没错，马斯克收购 Twitter 的钱从哪里来也是一个问题，其中一大笔钱来自债务融资。

马斯克能否获得他的贷款当然生死攸关，所以 Twitter 允许马斯克访问其「firehose」，这是一种公开可用的海量数据流，多年来有偿向其他公司提供，包括每天超过 5 亿条推文的实时记录、发推文的设备、有关推文账户的信息等等。

但这对马斯克团队来说还不够，在他们看来，这些数据无法验证，Twitter 只是以自己的方式提供了更多细节，但无法触达 Twitter 商业模式的核心，也无法完整且准确地理解 Twitter 的用户群体。

作为对马斯克「拒绝收购」的回应，Twitter 董事会甩出一份声明，它仍然打算以商定的价格和条款完成交易，并将诉诸法律途径。

Twitter 心思之坚决，就像一位前 Twitter 高管所说：「看来 Twitter 愿意为达成这笔交易开战。」

但马斯克本人显得云淡风轻，还在今天用自己的 Twitter 账号发了一条表情包推文，四张大笑表情配以四句文字说明，讲述了他收购 Twitter 的心路历程，仿佛事态发展在他的掌握之中：

他们（Twitter）说我不能收购 Twitter、他们不向我提供机器人账号信息、现在他们想请求法院强制我收购 Twitter、如今他们不得不在法庭上公布机器人账号信息。

440 亿收购遥遥无期，10 亿分手费也悬而未决

Twitter 准备在本周初起诉马斯克。

这笔本已疯狂的交易，可能演变成一场旷日持久的法律战，起点是特拉华州衡平法院。

Bloomberg 报道，Twitter 方请到了 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，这家律师事务所以公司法而闻名，它的合伙人 Martin Lipton 在 1982 年发明了「毒丸计划」。

毒丸计划又称「股权摊薄反收购措施」，董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份，股权摊薄条款即刻生效，公司原有股东可以较低价格获得公司大量股份，从而抬高收购方的成本。

毒丸计划正是一开始 Twitter 防着马斯克收购的一招。但这次的目的截然相反，Twitter 的诉求是为了完成收购。

如果两方始终谈不拢，法官也将决定是否必须支付 10 亿美元的「分手费」。

这笔「分手费」在马斯克和 Twitter 首次签署协议时敲定，防止对方因为特定的原因退出。

如果马斯克无法获得完成收购所需的资金，马斯克需要支付这笔费用；如果 Twitter 转投另一个买家或董事会建议股东投票反对马斯克的收购，Twitter 需要支付这笔费用。

马斯克强调，Twitter 没有给出真正的虚假账户数据，违反了交易条款，这可能意味着，马斯克试图在不支付「分手费」的情况下全身而退。

尽管 Twitter 决心昭彰，但将战线拉得太长并不利于 Twitter。

今年 5 月，因为资本市场不看好这场交易，Twitter 的市值缩水了数十亿美元，股价跌至 46 美元左右，远低于马斯克 54.20 美元的收购价。截至上周五收盘，Twitter  股价为 36.81 美元。

差不多同一时间，为了削减成本，Twitter 暂停了大部分招聘并解雇了近 100 名员工。

此外，Twitter 增长缓慢、产品创新缓慢、广告业务低迷，2021 年的收入为 50 亿美元。相比之下，扎克伯格的 Meta 销售额为 1180 亿美元。

关起门来，Twitter 和马斯克的关系似乎没有那么敌对。

《金融时报》报道，此前的会面中，Twitter 首席执行官 Parag Agrawal 和马斯克在运营公司方面常常保持一致，包括实现收入多样化、吸引更多的受众，甚至放宽审核规则。

现在还不知道，马斯克是空降拯救 Twitter，还是再将它往深渊推一把。如果收购失败，Twitter 或将成为一家股价低迷、员工士气低落的公司。